В соответствии со ст. 103.10. Основ законодательства РФ о нотариате по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса в момент выдачи свидетельства.

Нотариус для установления факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.

Необходимые документы

Лицо, обратившееся к нотариусу для удостоверения факта принятия решения органом управления юридического лица, представляет следующие документы:

• заявление нотариусу с просьбой о совершении указанного нотариального действия (см. образец в прикрепленном файле)
  • в ООО заявителем может быть: исполнительный орган общества; лицо, возглавляющее совет директоров (наблюдательный совет); лицо, уполномоченное решением совета директоров на обращение к нотариусу (протокол заседания совета директоров), а также в качестве исключения иные лица, указанные в п. 2 ст. 35 ФЗ об ООО;
• учредительные документы (свидетельство о гос. регистрации юр. лица или лист записи о создании (в зависимости от года учреждения); свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту нахождения на территории РФ; устав Общества в последней редакции с отметкой о регистрации налогового органа);
• внутренний документ юридического лица, устанавливающий порядок проведения собрания или заседания, если он предусмотрен уставом и утвержден (п. 1. ст. 37 ФЗ об ООО), т.е. договор об осуществлении прав участников ООО или корпоративный договор между участниками ООО, или Справку от имени ООО о том, что 1) какого-либо решения, устанавливающего порядок проведения собрания/заседания, обществом не принималось, 2) договор об осуществлении прав участников не заключался, 3) уведомления о факте заключения участниками корпоративного договора в общество не поступало, 4) сведения о залоге участниками доли в уставном капитале общества отсутствуют (см. образец в прикрепленном файле);
• решение уполномоченного лица или решение органа управления юридического лица о проведении собрания или заседания и об утверждении соответствующей повестки дня (см. образец в прикрепленном файле);
• документ, подтверждающий полномочия обратившегося лица по организации собрания или заседания, если такие полномочия не следуют из других представленных документов (протокол/решение о назначении исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета), судебное решение и пр.);
• предусмотренный законом документ с перечнем лиц, имеющих право на участие в собрании или заседании (список участников общества (см. образец в прикрепленном файле), протокол/решение об избрании совета директоров (наблюдательного совета));
• уведомления о созыве собрания, которые были разосланы участникам с указанием места проведения собрания и повестки дня собрания (п. 1, 2 ст. 36 ФЗ об ООО, см. образец в прикрепленном файле)
  • собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, если в извещении участникам в качестве места проведения собрания указано место нахождения нотариальной конторы и если это не запрещено уставом общества, адрес нотариальной конторы нотариуса города Москвы Петрова Алексея Анатольевича: 123060, город Москва, улица Маршала Соколовского, дом 1;
• документы, удостоверяющие личность участников/акционеров, членов органа управления юридического лица, которые будут присутствовать при принятии решения, или:
  • нотариально удостоверенную доверенность, если вместо участника/акционера на собрании будет действовать его представитель;
  • свидетельство о рождении, подтверждающее статус законного представителя несовершеннолетнего, если на собрании будут присутствовать законные представители несовершеннолетних участников;
  • договор залога доли в уставном капитале общества, предусматривающий передачу прав участника залогодержателю, если на собрании будет действовать залогодержатель доли (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ);
• проект протокола собрания/заседания органа управления юридического лица, который направляется в электронном виде в формате Word на электронную почту нотариуса aleksepetrov@bk.ru вместе с остальными документами из данного списка в виде скан-образов с указанием в теме письма «Протокол ООО …»;
• иные документы, необходимые для определения компетенции органа управления юридического лица и кворума собрания или заседания
  • в случае если в повестку дня собрания/заседания включен вопрос об одобрении крупной сделки – справка о балансовой стоимости сделки за подписью генерального директора и главного бухгалтера (а также приказ о назначении главного бухгалтера или приказ о возложении обязанностей главного бухгалтера на руководителя исполнительного органа).

Примечание

Определение заявителя в обществах с ограниченной ответственностью:

• Очередное общее собрание созывается исполнительным органом общества (статья 34 Закона об ООО). Заявителем в таком случае может являться исполнительный орган общества.
• Внеочередное общее собрание (по общему правилу) созывается исполнительным органом общества (п.2 ст. 35 ФЗ об ООО). Заявителем в таком случае может являться исполнительный орган общества.
• Уставом общества решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества может быть также отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО). Заявителем в таком случае может являться лицо, возглавляющее совет директоров (наблюдательный совет) или уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу (протокол заседания совета директоров).
• В качестве исключения, при наличии оснований, указанных в пункте 4 ст. 35 Закона об ООО, внеочередное общее собрание может быть созвано лицами, требующими его проведения и указанными в п.2 ст. 35 Закона об ООО (совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионная комиссия (ревизор) общества, аудитор, участники общества, обладающие в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества),а также исполнительным органом общества, если решение вопроса о созыве отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО).

Заявителем в таком случае может являться:

• лицо, возглавляющее совет директоров (наблюдательный совет) или уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу (протоколом совета директоров);
• член ревизионной комиссии, уполномоченный решением комиссии на обращение к нотариусу, ревизор;
• аудитор;
• участник общества, обладающий не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества или один из участников, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества, имеющий от остальных участников соответствующие полномочия, подтвержденные доверенностью или протоколом решения собрания таких участников (п.4 ст. 185 ГК РФ);
• исполнительный орган общества, если решение вопроса о созыве собрания отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Образцы документов

1) Заявление нотариусу  

2) Справка  

3) Решение генерального директора 

4) Уведомление о созыве внеочередного Общего собрания 

5) Лист регистрации  

6) Результаты подсчета голосов 

7) Список участников